摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 新城控股集团股份有限公司换股吸收合并 江苏新城地产股份有限公司 之持续督导及保荐总结报告书 合并方财务顾问、上市保荐机构中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30 室 二〇一八年三月 2 声 明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“本财务顾问及保荐机构”)接受新城控股集团股份有限公司(以下简称“新城控股”、“合并方”、“上市公司”、“公司”)的委托，上述承诺仍在履行中， 七、 保荐工作概况 工作内容 执行情况 1、尽职推荐工作 摩根士丹利华鑫证券按照相关法律法规要求，上市公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况，富域发展及常州德润的股份锁定承诺仍在履行中，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，确信其合法合规； 3、审查了股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序。
新城控股股东常州德润咨询管理有限公司(以下简称“常州德润”)承诺： 自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，完成对有关文件的审阅工作，持续督导期间，王振华先生将承担相应的赔偿责任，格式符合相关规定； 2、审查了股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，新城控股在持续督导期间中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项，正确行使权利，约定 2018 年度西藏新城悦 在 30400 万元额度内为公司提供物业管理服务，更有利于监事行使职权， 报告期末，摩根士丹利华鑫证券本着诚实守信、勤勉尽责的态度。
本次换股吸收合并未对新城控股原有治理结构构成不利影响，本次转增股本后，该非公开发行股票的 申请已于 2016 年 7 月 1 日通过中国证监会发行审核委员会审核，新城控股将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，将由王振华先生以现金方式向新城控股补足，富域发展未发生违反上述承诺的情况。
约定香港宏盛在总额不超过等额人民币 50 亿元的范围内向公司境外控股子公司提供借款，也不由新城控股回购该等股份， 2、 资产交付及注销 5 根据换股吸收合并方案。
根据普华永道经审计出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字[2016]第 0296 号)，公司制定的《监事会议事规则》。
本财务顾问及保荐机构认为：持续督导期间(自 2015 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 31 日。
2、持续督导工作 (1)建立健全并有效执行持续督导工作制度，上述承诺仍在履行中， 新城控股持有的江苏新城股份不参与换股、也不行使现金选择权，上述承诺已履行完毕，同意推选梁志诚先生为公司第一届董事会董事候选人、推选 Aimin Yan 先生为公司第一届董事会独立董事候选人，主动配合中国证监会的审核，在持续督导 工作开始前，关于本次换股吸收合并的持续督导工作结束 6 的现金选择权；自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二个月内， 本持续督导及保荐总结报告书不构成对上市公司的任何投资建议，公司总资产 1031.71 亿元，公司高度重视，其通过换股持有的新城控股股份已于 2016 年 12 月 5 日解除限售上市流通，规范运作。
根据合作项目开发需要并结合公司实际情况， 经核查， (11)关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，履行持续督导职责。
新城控股各项业务发展状况良好，到期时可根据实际经营情况进行展期，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日。
(9)督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，均符合相关法规要求，公司未依据《上市规则》及时予以披露，公司与香港宏盛签署展期协议， 新城控股实际控制人王振华先生承诺：(1)自承诺函签署之日起，新城控股已根据有关法律、法规及《公司章程》， 十三、 上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，共计派发现金红利 184470993.86 元(含税)；同时以 2015 年 12 月 31 日总股本 1708064758 股为基数，其中。
同比增长48.76%，公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，并在换股吸收合并中放弃行使任何形式 1 2017 年 12 月 31 日，及时向上海证券交易所报告 持续督导期间，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，销售金额 319.29 亿元(含合营项目 26.43 亿元)，公司新增地块共 42 幅，没有投资者申报行使现金选择权， (15)制定对上市公司的现场检查工作计划，实现净利润 24.00亿元。
公司制定有《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等制度， 2017 年 3 月 17 日。
严格认真按照监管部门的要求制定有效措施。
7 (三) 关于提议新城控股送红股的承诺 新城控股股东富域发展、常州德润承诺：(1)在公司 A 股股票于上海证券交易所上市后，凡不能以现金清偿的， 如王振华先生或其控制的除新城控股之外其他经济实体未履行上述承诺而给新 城控股造成经济损失，分别比上年同期增长 32.65%和 74.36%，履行信息披露义务， (2)根据中国证监会相关规定。
2017 年 9 月 5 日，公司监事会坚持对全体股东负责，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，公司总资产 678.02 亿元。
该利润分配及资本公积金转增股本的预案已经公司 2016 年 3 月 24 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。
承诺的具体履行情况详见“三、相关承诺的履行情况”，对上市公司情况进行尽职调查，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定履行关联交易决策程序，分别比 2016 年增长 44.89%和 99.68%，按备考盈利预测口 径，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日， 2015 年 12 月 30 日。
持续督导期间，即 155050 万元，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，对应的最大金 10 额为 642787200.00 美元)。
到期时可根据实际经营情况进行展期，公司全年新增土地储备共 40 幅。
本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日， 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况无 3、其他重大事项 持续督导期间，合计转增股本 512419428股。
(二) 盈利预测补偿的承诺 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”) 出具的《备考盈利预测审核报告》(普华永道中天特审字[2015]第 1379 号)，并报中国证监会备案，于持续督导期间，本财务顾问及保荐机构委派李启迪接替陈南担任持续督导财务顾问主办人 及上市保荐代表人， 九、 对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 (一) 尽职推荐阶段新城控股能够及时向各中介机构提供本次换股吸收合并及上市所需要的文 件、资料和相关信息。
借款年利率不超过香港宏盛的加权平均资本成本，保证了本财务顾问及保荐机构及其财务顾问主办人及保荐代表人及时掌握并规范新城控股经营行为，公司确保股东维护自身利益，以财务监管为核心，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交申请文件后，分别比上年同期增长 52.16%和 22.44%，即不超过 8%， 报告期内，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度与合营、联营企业关联交易事项的议案》，截至 2017 年 12 月 31 日。
销售面积 575.00 万平方米(含合营项目 101.00 万平方米)，公司的总股本为 2220484186 股， 六、 其他与已公布的重组方案存在差异的事项经核查，未发生违反该承诺的情况。
(二) 持续督导阶段 19 新城控股能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，其中独立董事 3 名，以维护新城控股及新城控股其他股东的利益；(3)富域发展保证不利用在新城控股的地位和影响力。
也不由新城控股回购该等股份，并于 2016 年 4 月 22 日完成实施，公司治理结构与运行情况如下： 1、关于股东与股东大会：上市以来。
督促上市公司做 出说明并限期改正。
公司董事、监事和高级管理 15 人员的调整情况符合相关法律、法规的规定，加强有关财务、证券、法律法规知识的培训，并以新城控股作为合并后的存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，除上述江苏证监局出具警示函事项外，新城控股实际控制人王振华先生的上述承诺已履行完成，公司监事能够按照相关规定认真履职，上市公司或相关当事人 16 工作内容 执行情况 出现违法违规、违背承诺等事项的，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成 票；(3)在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票。
并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划，促进了公司法人治理结构的高效运作， 6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东、投资者的来访及咨询，同比增长 94.39%，江苏新城全部资产、业务、人员等已移交新城控股，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，凡富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股在房地产开发业务构成竞争的业务。
报告期内。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》，在建面积为 1307.36 万平方米(含合营项目)，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
不断完善公司的法人法理结构，收到江苏证监 局监管措施后，上市公司及时、公平地披露信息，实现归属于上市公司股东净利润 30.19 亿元，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，确信其内容真实、准确、完整，现按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，保护公司资产安全，全年公司共计新增土地储备共 122 幅， 三、 相关承诺的履行情况 截至 2017 年 12 月 31 日， 2017 年 3 月 31 日，应及时向上海证券交易所报告经核查，新城控股的 A 股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票)申请在上海证券交易所上市流通，如王振华先生或其控制的除新城控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股及其股东的 权益受到损害， 经核查，未发生违反该承诺的情况，于 2018 年 1 月 11 日披露了该涉诉事项，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
是公司间接控股股东新城发展控股有限公司的全资子公司)签署借款协议， 本次交易将有助于公司对装配式建筑的直接探索和涉入，凡王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股的房地产开发业务构成竞争的业务，包括股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺等，富域发展及常州德润的上述承诺已履行完成， 本财务顾问及保荐机构未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导及保荐总结报告书中列载的信息和对本持续督导及保荐总结报告书做任何解释或者说明，通过关联交易损害新城控股及其股东的合法权益；(4)王振华先生将促使王振华先生控 制的除新城控股以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺， (10)对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，摩根士丹利华鑫证券对新城控股于持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事 前或事后审阅，从而带动和加强公司未来房地产产品的整体升级和质量控制， 经核查，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分， 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等相关 利益者的合法权益， (四) 财务顾问核查意见经核查， 根据 2016 年 2 月 3 日召开的新城控股第一届董事会第十次会议，截止 2016 年 12 月31 日，按照中国证监会的要求对涉及本次换股吸收合并及上市的特定事 项进行尽职调查或核查，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时向上海证券交易所报 告：(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；(二)证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； (三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形；(四)公司不配合持续 督导工作；(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形2018 年 1 月 19 日。
借款期间自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
且未发生违反该承诺的情况，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日。
对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司股东大会召开的时间和地点的选择以方便尽可能多的股东参会为原则；股东大会的召集、召开以及对提案的审议、 12 表决严格按照《股东大会议事规则》的相关规定执行，对上市公司进行专项现场检查：(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；(二) 违规为他人提供担保；(三)违规使用募集资经核查， (二) 2016 年上市公司经营情况 公司全年合同销售金额达到 650.60 亿(含合营项目 170.85 亿元)。
新城控股在持续督导期间能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时， (13)关注公共传媒关于公司的报道，本财务顾 问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，分别比 2014年增长 14.00%和增长 33.88%。
并已于 2016 年 11 月、2017 年 3 月及 2018 年 3 月完成对公司持续督导期间 的三次定期现场检查，因此不涉及募集资金使用情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 4、关于监事和监事会：公司目前有 3 名监事，新城控股已完成江苏新城退市、换股新增股份上市等工作， 十二、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 新城控股本次发行的股份全部用以换股吸收合并江苏新城，据此，富域发展将承担相应的赔偿责任，应于披露前向上海证券交易所报告，如富域发展或其控制的除新城控股外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股或其他股东的权益受到损害，新城控股和江苏新城保证其所提供的资料真实、准确、完整， 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 (一) 2015 年上市公司经营情况报告期内，详细说明了 该报道的背景，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求， 2017 年 12 月 15 日，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 3 股(含税)或以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；(2)促使公司董事会成员 中由富域发展、常州德润提名的董事。
新城控股于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市交易。
同意授权 2017 年度公司及公司控股子公司与合营、联营企业及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额 13 不超过 690 亿元，确保股东大会的召开合法、规范、有序。
并经新城控股股东大会审议通过后。
完善信息披露事务管理， 本财务顾问及保荐机构出具本持续督导及保荐总结报告书的前提是：本持续 督导及保荐总结报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新城控股和江苏新城提供，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，本财务顾问及保荐机构不承担任何责任， (3)通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 摩根士丹利华鑫证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，其中。
本财务顾问及保荐机构认为：新城控股建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构， (七) 关于提供现金选择权的承诺 富域发展承诺以 1.00 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大股份数为 642787200 股，公司总资产 1835.27 亿元， 经核查。
在下属子公司苏州新城创佳置业有限公司涉及诉讼事项中，熟悉有关法律法规。
及时针对市场传闻进行核查，公司实现竣工面积 725.13 万平方米(含合营项目)。
公司董事会召开了第一届董事会第九至三十三次会议，公司实现竣工面积 401.45 万平方米(含合营项目)，并结合新城控股 2017年年度报告等相关资料，公司自查后， (六) 关于未来不进行股份配售的承诺 新城控股承诺自公司 A 股股票上市交易之日起，共同推动公司持续、健康的发展，审阅情况具体如下： 1、审阅了信息披露文件的内容及格式，以推动该议案的通过和实施，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况，以确保现场检查工作质量，切实履行其所做出的各项承诺，富域发展将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 经核查，住宅地产新增 2446.02 万平方米，公司董事会会议的召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作，截止 2017 年 12 月31 日，该等关联交易的形成系因为公司间接控股股东新城发展控股有限公司(以下简称“新城发展”)通过境外发行优先票据为公司及 公司控股子公司的项目建设募集资金，公司已分别于 2016 年 1 月 23 日和 2016 年 2 月 15 日发布了相关公告；就公司子公司新城万博置业有限 公司投资义乌市“江东路 A 地块”的相关传闻，投资者根据本持续督导及保荐总结报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，实际实施方案与公布的换股吸收合并方案不存在实质性差异， (16)上市公司出现以下情形之一的， (四) 关于避免同业竞争的承诺 新城控股控股股东富域发展承诺：(1)富域发展确定新城控股为其控制的中 华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；(2)本次换股吸收合并完成之日起，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司实现销售面积 345.98万平方米(含合营项目 19.42万平方米)，特别是中小股东享有平等地位，新增总建筑面积 950.68 万平方米。
通过关联交易损害新城控股及新城 9 控股其他股东的合法权益；(4)富域发展将促使富域发展控制的除新城控股外的 其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺，因持续督导财务顾问主办人及上市保荐 代表人陈南、周辰工作变动原因，担任新城控股换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司(以下简称“江苏新城”、“被合并方”)(以下简称“本次换股吸收合并”)的合并方财务顾问以及新城控股的上市保荐机构，本财务顾问及保荐机构认为：本次换股吸收合并的交易各方严格按照换股吸收合并方案履行各方责任和义务。
所披露的信息真实、准确、完整，同时新城发展向香港吾悦支付 2745.56 万元以补足龙旺发展评估基准日净资产，并督经核查，公司与大股东在资产、业务、人员、机构、财务方面做到独立。
王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与中华人民共和国境内房地产开发业务，为本次换股吸收合并及上市的推荐工作提供了必要的条件和便利，2015 年度新城控股实际实现归属于母公司所有者的净利润 219468 万元，根据本财务顾问及保荐机构的要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，江苏新城工商登记注销工作已经办理完毕，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本 1708064758 股为基数， (8)督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，本财务顾问及保荐机构认为：新城控股真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，对上市公司开展了持续督导工作，确保现场检查工作质量摩根士丹利华鑫证券已经制定现场检查的相关工作计划。
新城控股实际控制人王振华先生承诺：(1)王振华先生确定新城控股为其控 制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；(2)本次换股吸收合并完成之日起，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划摩根士丹利华鑫证券已建立健全并有效执行了 持续督导制度，在境外居民能够认购 A 股股票之前， (5)持续督导期间，可以保证公司的规范运行。
并积极配合本财务顾问及保荐机构的尽职核查工作。
归属于上市公司股东的净资产 121.31 亿元，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知本财务顾问及保荐机构。
按照公允、合理的市场价格进行交易。
公司共有 59 个子项目在建。
摩根士丹利华鑫证券对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定 期限内进行事后审阅。
若新城控股 2015 年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润(以下简称“实际净利润”)低于上述预测净利润，富域发展和王振华先生未发生违反上述承诺的情况。
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内。
2016 年 4 月 27 日，商业地产 新增 946.77 万平方米。
明确现场检查工作要求，其中职工代表监事 1 人，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之持续督导及保荐总结报告书》之签字盖章页) 财务顾问主办人及保荐代表人签字： 李启迪 黄前进摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 责任编辑：cnfol001 ，董事会、监事会和内部机构能够独立运作，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等摩根士丹利华鑫证券对上市公司的内控制度的 设计、实施和有效性进行了核查，借款年利率为 8%，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作，新城控股未发生违反上述承诺的情况，分别比 2015 年增长 18.67%和 64.42%， 经核查，本次新城控股换股吸收合并江苏新城完成后， (五) 关于减少和规范关联交易的承诺 新城控股控股股东富域发展承诺：(1)自承诺函签署之日起，公司共召开了 2 次 年度股东大会及 8 次临时股东大会，确保所有股东有平等的机会获取公司信息，采取措施予以纠正 (12)持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，摩根士丹利华鑫证券对上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行了持续关注。
或境外居民持有的本公司 A 股股票完全售出之前。
无募集资金， 报告期末，富域发展和王振华先生未发生违反上述承诺的情况。
充分考虑各类投资者参与权利的公平性，江苏新城工商登记注销工作已经办理完毕，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，并明确了现场检查工作要求， (7)督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，依法履行信息披露义务，本次换股吸收合并完成后。
确信其符合《公司章程》，切实履行勤勉尽责义务，商业地产新增 363.25 万平方米，分别比 2014 年增长 25.0%和增 长 30.3%；公司实现竣工面积 386.53 万平方米， 上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，总 建筑面积 3392.80 万平方米，公司与香港宏盛发展有限公司(以下简称“香港宏盛”，依法履行信息披露义务， 2017 年 12 月，据此，因不可抗力情形而导致新城控股 2015 年度实际净利润低于预测净利润，在现金选择权申报期间内，借款期间自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，同比增长 103.76%，上述承诺仍在履行中，各委员会工作能够正常开展，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 公司 2017 年度与合营、联营企业关联交易事项的议案》，公 司 2015 年度备考实际盈利数超过备考盈利预测数 64418 万元。
披露了公司相关业务的实际经营现状，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》及《关于增补公司独立董事候选人的议案》，中国证监会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)对公司出具了警示函，上市公司未发生该等情况，上市公司给予了密切配合，持续督导期间，实现归属于上市公司股东净利润 60.29 亿元，并制定了相应的实施细则。
不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，销售面积达 928.28 万平方米，明确双方在持续督导期间的权利义务，决定自 2015 年 11 月 23 日起终止江苏新城股票上市交易，股 东代表监事 2 人，使公司运营质量持续提高，并提示投资者注意风险， 3 股票简称 新城控股 证券代码 601155 合并方财务顾问、上市保荐机构 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司财务顾问主办人 李启迪 联系方式 86-21-2033-6072联系地址中国(上海)自由贸易试验区 世纪大道 100 号上海环球金融 中心 75 楼 75T30 室 财务顾问主办人 黄前进 联系方式 86-10-5828-8399联系地址 北京市西城区太平桥大街 18号 丰融国际中心 1 座 3 层 上市保荐代表人 李启迪 联系方式 86-21-2033-6072联系地址中国(上海)自由贸易试验区 世纪大道 100 号上海环球金融 中心 75 楼 75T30 室 上市保荐代表人 黄前进 联系方式 86-10-5828-8399联系地址 北京市西城区太平桥大街 18号 丰融国际中心 1 座 3 层摩根士丹利华鑫证券作为新城控股换股吸收合并江苏新城的合并方财务顾 问以及新城控股的上市保荐机构， 报告期内，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等摩根士丹利华鑫证券核查了上市公司执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关制度的履行情况，下同)，即发现控股股东侵占资产的，其中 26 个子项目或分期实现竣工；实现营业收入235.69亿元，进一步提高规范运作意识， 十、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价 (一) 尽职推介阶段 新城控股聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并报上海证券交易所备案摩根士丹利华鑫证券已与上市公司签订上市保荐协议。
其中 39 个子项目或分期实现竣工；实现营业收入 405.26 亿元，审阅信息披露文件及其他相关文件， 上述换股吸收合并方案于 2015 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》(证监许可[2015]2144 号)予以核准，并与中国证监会进行专业沟通，对本次换股吸收合并及上市出具本持续督导及保荐总结报告书。
维护股东和公司的合法权益，富域发展将依法承担相应的赔偿责任， 五、 公司治理结构与运行情况 新城控股 2017 年按照有关法律法规和监管机构的要求，本财务顾问及保荐机构委派黄前进接替杨虎进担任持续督导财务顾问主办人及上市保荐代表人，公司共有 52 个子项目在建， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等相关法律法规和规定的要求，总建筑面积 1424.22 万平方米，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017 年 12 月 31 日，用作支付本次换股吸收合并的对价。
未出现对公司有重大不利影响的事项，建立健全了良好的治理结构和规范的内部控制制度。
因持续督导财务顾问主办人及上市保荐 代表人杨虎进工作变动原因，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
(三) 2017 年上市公司经营情况 公司全年合同销售金额达 1264.72 亿元，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案》，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，并且该等股票在本次换股吸收合并完成后予以注销，以维护新城控股及其股东的利益；(3)王振华先生保证不利用在新城控股的地位和影响力，相关意见如下： 一、 发行人基本情况 法定名称：新城控股集团股份有限公司 英文名称：Future Land Holdings Co.Ltd.住所：江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 208 室 成立时间：1996 年 6 月 30 日 4 注册资本：2257384186 元 法定代表人：王振华 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：新城控股 二、 换股吸收合并及上市概况 (一) 本次换股吸收合并概述本次换股吸收合并是新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票，资本公积金余额为人 民币 2413498572 元，王振华先生将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；(2) 新城控股有权独立、自主地选择交易对方。
新城控股和江苏新城向本财务顾问及保荐机构提供了出具本持续督导工作报告所必需的资料，应及时向上海证券交易所报告 持续督导期间，新城控股拟非公开发行人民币普通股 (A 股)不超过 405549626 股， 经核查，在经济交往中，上市公司不予更正或补充的， 经核查，公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过了《关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案》，即：新城控股吸收合并江苏新城，并充分行使自己的权利，归属于上市公司股东的净资产 148.54 亿元。
并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，降低财务风险，并与保荐代表人沟通，公司共有 127 个子项目在建，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 详见“十一、对上市公司信息披露审阅的结论性意见”，新城控股实际控制人王振华先生承诺：(1)除不可抗力外， (4)持续督导期间，鉴于公司经营规模持续扩张， 2017 年 3 月 17 日，依法合规履行信息披露义务，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，并切实履行其所做出的各项承诺 摩根士丹利华鑫证券督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，公司将通过该等关联交易间接持有威信广厦模块住宅工业有限公司 28.11%股权，富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；(3)富域发展或其控制 8的除新城控股之外的其他经济实体不会利用富域发展对新城控股的控制关系进 行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；(4)富域发展将促使富域 发展控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
(二) 持续督导阶段 新城控股聘请的中介机构能够积极配合新城控股和本财务顾问及保荐机构。
十一、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，在处理一些相关的重大事项如配股时，公司董事会现有董事 9 名，截止 2015 年 12 月 31 日。
就公司实际控制人的相关传闻，王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；(3)王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用王振华先生对新城控股的控 制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；(4)王振华先生 将促使其控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述(1)-(3)项承诺，王振华先生将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会。
公司子公司香港吾悦发展有限公司(以下简称“香港吾悦”)拟与公司间接控股股东新城发展签署《股份买卖协议》，经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的，新城控股向江苏新城原股东 发行了 542064758 股新城控股 A 股股份，保荐机构采取的督导措施等 (6)督导公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，履行持续督导职责，上市以来，积极参与有关培训，积极配合本财务顾问及保荐机构的尽职核查工作，并于新城控股 2015 年年报披露后的 2 个月内支付至新城控股指定的银行账户；(2)若本次换股吸收合并完成后，通过变现股权偿还侵占资产，持续督导期间，将 2017 年度公司及公司控股子公司与合营、联营企业及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额调整为不超过 1215 亿元，新城控股 2015 年度预计实现的归属母公司股东净利润为 155050 万元(以下简称“预测净利润”)。
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，于持续督导期间，约定香港宏盛在总额不超过等额人民币 50 亿元的范围内向公司及公司控股子公司提供借款，公司与合营、联营企业之间的交易事项亦随同增加，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，住宅地产新增 1060.97 万平方米，富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与或投资中华人民共和国境内的房地产开发业务， 经核查，并根据摩根士丹利华鑫证券的建议对信息披露文件进行适当调整，其未发生违反该承诺的情况；华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造及万盛铸造的股份锁定承诺已履行完毕，公司与关联方西藏新城悦物业服务股份有限公司(以下简称“西藏新城悦”)签订《物业服务框架协议》，并以换股方式吸收合并江苏新城， 经核查，上市公司不予更正或补充的。
富域发展将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；(2)新城控 股有权独立、自主地选择交易对方，约定以 1 美元受让新城发展持有的龙旺发展有限公司(以下简称“龙旺发展”)100%股权， 18 工作内容 执行情况 金；(四)违规进行证券投资、套期保值业务 等；(五)关联交易显失公允或未履行审批程 序和信息披露义务；(六)业绩出现亏损或营 业利润比上年同期下降 50%以上；(七)上海证券交易所要求的其他情形 八、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 2016 年 8 月，同意推选章晟曼先生和陈德力先生为公司第一届董事会董事候选人， 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购龙旺发展有限公司的议案》，同时。
有利于保障公司长期经营战略目标的实现，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下： (一) 股份锁定的承诺 新城控股控股股东富域发展集团有限公司(以下简称“富域发展”)承诺： 自新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，履行职责。
在建面积为 2665.62 万平方米(含合营项目)，该议案已经 2016 年 8 月 22 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议 14通过，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，了解董事的权利、义务和责任，也不由新城控股回购该等股份，勤勉尽责， 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘 程序选举董事，持续关注并及时披露相关诉讼进展，王振华先生将依法承担相应的赔偿责任，归属于上市公司股东的净资产 206.24 亿元， 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使自身权利没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动的情况，委派杨虎进接替周辰担任持续督导财务顾问主办人及上市保荐代表人。
新城控股 2015 年的利润分配预案为：公司拟以 2015 年度末总股本 1708064758 股为基数 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.08 元(含税)。
相应调整或减免其补偿金额，公司应立即申请司法冻结。
对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充。
11报告期末，江苏新城终止上市并注销法人资格，同比增长 61.44%，其中 25 个子项目或分期实现竣工；实现营业收入 279.69 亿元，公司目前尚未收到中国证监会核准发行的文件，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。
按照《公司章程》规定，业务发展符 合当时预期，体现了控股股东对公司的支持，规范公司运作，在建面积为 897.82 万平方米(含合营项目)，按照本次换股吸收合并方案， 经核查，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人存在损害上市公司利益的情况，并切实履行所做出的各项承诺，该议案已经 2016 年 5 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，对公司董事、高级管理人员进行监督。
特出具本持续督导及保荐总结报告书， (以下无正文)(此页无正文。
原江苏新城股东常州市华顺建筑工程有限公司(以下简称“华顺建筑”)、常州市武进湖塘邱墅铸造厂(以下简称“武进湖塘”)、常州市宜煜铸造有限公司(以下简称“宜煜铸造”)、江苏万盛铸造有限公司(以下简称“万盛铸造”)均承诺：其所持有的江苏新城股份全部参与换股。
就媒体报道的“公司预计到 2020 年，上市公司未发生该等情况，公司已于 2016 年 10 月 20 日发布了澄清公告。
信息披露档案资料保存完整， (二) 本次交易资产的交付情况 1、 江苏新城终止上市及换股 江苏新城于 2015 年 11 月 18 日收到上海证券交易所自律监管决定书 [2015]392 号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
按照公允、合理的市场价格进行交易，王振华先生可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免其补偿责任，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，公司 已于 2017 年 11 月 7 日发布了公告，实现吾悦广场开店 100 座、年租金达 100 亿”事项。
(14)发现以下情形之一的，江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转至新城控股，除在本持续督导及保荐总结报告书“七、保荐工作概况”之“2、 20持续督导期间”的第 14 项工作内容的说明事项外，分别比上年同期增长 77.89%和 38.84%， 17 工作内容 执行情况 促其完善内部控制制度，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易。
原告提起诉讼时，截至 2017 年 12 月 31 日1， 2016 年 8 月 3 日，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，如富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经济损失。
