??来源：瞭望财富
??会上，万科事业合伙人制度旗下的两个资管计划备受关注。万科董秘朱旭公开表示，金鹏、德赢两个资管计划相互独立，与万科公司没有任何关系。
??然而，谭华杰用长达1小时的演讲力图阐明经济利润奖金分配、管理层通过金鹏资管计划买入万科股票等事项的合理性。
??一个声称金鹏、德赢与“万科没有任何关系”，另一个却不断强调管理层通过金鹏资管计划购买万科股票如何受到中小股东欢迎。两任万科董秘，当着数十名现场股东与观看直播的不计其数的网友，现场“相互打脸”。
??“相互打脸”还不止这两位。就在半个月前，有万科管理层成员接受财新财媒传媒采访时强调，“这两个基金在万科内部一直都相当独立”，已经承认金鹏、德赢同属于“万科内部”，“万科内部”的两个基金，却“与万科没有任何关系”？
??此外，简单查询工商资料，就可以发现不仅是谭华杰承认的金鹏计划，也包括谭始终回避的德赢计划，都与万科管理层有脱不开的关系。谭华杰避重就轻的“躲闪式讲解”和部分与朱旭的说法、与事实自相矛盾的内容，让万科的事业合伙人制度更显疑点重重，再次印证市场“黑箱操作”的质疑。
??01
??万科与盈安合伙并非简单“聘用关系”
??根据谭华杰的说法，万科成立了“万科事业合伙人大会执行委员会”，该执行委员会是万科管理层经济利润奖金池的管理机构，该管理机构“聘请”盈安合伙对经济利润奖金进行管理，盈安合伙则设立了“金鹏资管计划”，加杠杆买入万科股票。
??“执行委员会可以选择它（盈安合伙）也可以选择别人（对经济利润奖金进行管理），具有资质的任何第三方都可以选择，这个权力在执行委员会。”谭华杰说。
??但是实际情况并非如谭华杰所说的简单。盈安合伙从源头看跟万科和万科管理层有千丝万缕的关系，单纯用“聘请”一次来定义盈安合伙的角色或许并不合适。
??公开信息显示，设立金鹏资管计划的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）由珠海市盈安财务顾问有限公司出资成立，珠海市盈安财务顾问有限公司由深圳市盈安财务顾问有限公司更名而成，深圳市盈安财务顾问有限公司（早期年报中记录的办公地址是深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心大楼5楼）由上海万丰资产管理有限公司成立。
??上海万丰资产管理有限公司在1999年由万科企业股份有限公司工会委员会成立，是万科管理层的资金中枢，旗下的公司四通八达，有的通向金鹏管理计划，有的通向德赢资管计划，有的通向祝九胜任董事长的深圳前海基础设施投资基金管理公司，有的则通向万科的地产项目，其董事马星参股或者参与管理的公司有的也通向万科的地产项目。
??万科工会委员会在2011年把上海万丰资产管理有限公司的所有股权转让给深圳市万科企业股资产管理中心，而深圳市万科企业股资产管理中心目前亦是上海万丰资产管理有限公司的唯一股东。
??由此可见盈安合伙跟万科企业具有非常强的关联性，只是这种关联性借助复杂的股权结构进行掩盖。目前，万科合伙人大会执行委员会成员的名单并未公开，从上述复杂的股权关系来看，不排除上海万丰资产管理有限公司的高管就是万科合伙人大会执行委员会的可能性。
??这个问题背后还有更多的秘密。
??02
??只字不提赢资管计划
??在股东大会前，市场对万科管理层通过资管计划买入万科股票未通过股东大会审议、以及万科经济利润奖金分配未公布涉嫌信息披露违规等问题有质疑的声音。
??谭华杰在股东大会上表示经济利润奖金池是在“股权激励制度不允许”的情况下设计的方案，言下之意是万科管理层的经济利润奖金通过金鹏资管计划加杠杆买入万科股票不是“股权激励”，不需股东大会审议通过。
??另外，谭华杰始终强调，该奖金池封闭了6年，管理层实际获得的奖金将在封闭期结束后按照年功积分进行分配，由于目前未进行分配，所以管理层实际获益仍无定数，未构成获益事实，因此万科高管每年的经济利润奖金分配不需披露。
??或许身为经济利润奖金池的设计师，谭华杰很自信地认为该奖金池“设计精巧”，“合理合规”地帮助万科管理层的“类股权激励”方案免由股东大会审议，也“合理合规”地帮助王石、郁亮、祝九胜等万科核心管理者隐藏真实奖金收益，于是就放心地在股东大会上较为详细地介绍了金鹏资管计划的运作情况。
??据谭华杰透露，金鹏资管计划的运作情况如下：14亿自有资金（万科管理层经济利润奖金），38亿元负债，合计规模为52亿元，买入万科4.93亿股，按照万科当天收盘价计算，最新市值达171.17亿元，4年来支付了11亿元利息，减去分红，4年的融资成本约为5亿元。
??但是王石的自传《道路与梦想》中提到，为了避免炒股之风席卷万科内部，郁亮和丁福源提出建议：职员想投资股票的可以把钱筹集起来，由公司组织专职人员负责。“经过审慎考虑，万科专门成立了一个小组来帮助有意股票投资的员工，由一位外表文弱、承受力坚强的广州女孩朱晓兵负责。”王石在书里提到的朱晓兵正是上文提到的“上海万丰资产管理有限公司”的董事总经理。
??上海万丰资产管理有限公司除了通过层层股权关系成立盈安合伙设立金鹏资管计划买入万科的股票以外，还通过和深圳市万科企业股资产管理中心共同出资成立的深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙）设立德赢资管计划加杠杆买入万科的股票。
??万科此前并未主动披露德赢资管计划相关信息，若非在宝万之争期间被深交所问询与金鹏资管计划是否为一致行动人，或许至今市场都不知道有德赢资管计划的存在。
??目前的公开信息显示，德赢资管计划中万科企业股资产管理中心（上海万丰资产管理有限公司是其唯一股东，万科企业股资产管理中心也是上海万丰资产管理有限公司的唯一股东，形成循环持股的关系）的自有资金是19亿元，负债38亿元，合计规模为57亿元，买入万科4.04亿股。
??而德赢资管计划的资金来源并不不如金鹏资管计划明确，万科管理层的经济利润奖金池是否参与其中不得而知，目前只能从王石的《道路与梦想》中了解到，资金来源或是欲投资万科股票的员工。
??在没有“设计精巧”的奖金池的保护下，德赢资管计划的资金规模比金鹏资管计划更大，也更接近传统意义上的“股权激励”，是否应当接受股东大会的审议？员工通过该资管计划每年的获益、至少是股票分红及分红的分配比例是固定的，员工的获益是否应该进行信息披露？
??很遗憾，尽管万科董事会秘书朱旭在股东大会上提到有投资者打电话询问德赢资管计划的情况，但是谭华杰在股东大会上只字未提德赢资管计划。
??03
??必有一人“谎报”资管计划期限
??谭华杰虽不提德赢资管计划，但是朱旭提了，没料到却在资管计划期限问题上没与谭华杰“统一口径”，而且两人的说法截然相反。
??谭华杰表示“金鹏计划没有期限”。朱旭则说：金鹏计划，德赢计划目前并没有到期，到期之后按照相关规定进行妥善处理。
??两人相互“打脸”，导致到场的投资者也“一头雾水”。
??此前《财新》的报道提到，“金鹏计划”的期限是五年，到期日是2019年的5月和6月；“德赢计划”的期限是三年，到期日是2018年的8月和11月。
??2016年上半年，证监会按照“控制增量、化解存量”的原则，于2016年7月开始实施《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》），清理各类违规资管计划。根据《暂行规定》，杠杆倍数超过1倍的股票类资产管理计划到期后必须予以清盘，不得续期。
??这意味着万科管理层的资管计划到期后将面临清理，德赢的清盘将发生在2018年。
??此外，朱旭还强调，金鹏计划和德赢是两个独立计划，是独立设立和运作的，跟万科公司没有任何关系。
??正如上文所述，两个资管计划和万科管理层在上海万丰资产管理有限公司处有交集；在上述《财新》的报道中一位接近万科管理层的人士也提到这两个资管计划在“万科内部”一直都相当独立，相当于承认了两个资管计划是“万科内部”的资管计划。
??这又何言“跟万科公司没有任何关系”？如果真“没有任何关系”为何深交所又会在宝万之争期间询问两个资管计划是否为一致行动人？
??无论是盈安合伙跟万科企业的关系，德赢计划的运作情况，还是两个资管计划是否相互独立、是否有期限，“遮羞布”所掩盖的往往是最核心关键的内容。万科管理层在这次股东大会上的表态可谓“欲盖拟彰”。
