??“姚总，来参加股东大会，顺便看下老朋友吧。”
??“九哥，不去了，在网上投票好了。”
??2月23日下午两点半，深圳大梅沙的海浪不高，天气平静。万科2018年第一次临时股东大会即将召开，这是万科上任不足一个月的总裁祝九胜第一次参加股东大会，他甚至还不是万科董事会成员。
??开场之前，他还在与万科第二大股东——“宝能系”公司控制人姚振华通话，希望其亲自或派出代表前来参加股东大会。最终，随着44名股东及股东代表步入会场，姚振华没有来到现场。
??祝九胜还向界面新闻透露，“我与姚总（姚振华）也是20多年的好朋友。”
??1月30日，中央财经大学财经研究所研究员、万科独立董事刘姝威在个人公众号上，以公开信的方式发表了两篇言辞激烈的公开信，直指“宝能系”公司持有万科股票的七个资管计划已经到期，按照相关规定应该立即予以清盘，不得续期。
??刘姝威还“炮轰”：“在防范金融风险的强大攻势下，（宝能）还敢用高杠杆资金进入金融市场！”对此，宝能集团回应称已与相关资管计划分别签署了补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。
??一来一回之间的博弈，将万科这家公司与第二大股东的关系再次拉入聚光灯。刘姝威的“炮轰”成功引起了“宝能系”的注意，此次股东大会中，“宝能系”公司在《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中投下弃权票。
??更早之前的2017年12月29日，万科董事会通过董事、监事的薪酬调整方案，其拟将独立董事的年薪从30万元提高至60万元；将未在万科全职工作的董事和监事的年薪，从18万元提升至36万元。具体详情可参阅此前报道《万科修改项目跟投制度 不再给员工配“杠杆”》。
??万科还引用白云山(25.060, -0.08, -0.32%)、中国平安(70.640, 0.87, 1.25%)、民生银行(8.790, 0.24, 2.81%)、中国恒大等上市公司独董薪酬数据解释加薪的必要性，中国恒大2016年独董年薪为53.5-86.5万元，民生银行是100-117.5万元，中国平安为60万元。
??给独立董事加薪、刘姝威的“炮轰”、万科股价下跌、“宝能系”公司投下弃权票，组成了万科与宝能集团的关系局面。对于这一种不正常的沟通方式，万科董事会主席郁亮避而不谈，万科董秘朱旭则回应称“涉及到上市公司，独立董事有权利发言。”
??此次临时股东大会中，总共有《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》以及《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》两个议案，最终均获得通过。
??“宝能系”公司在《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中投下弃权票，其中还涉及到万科管理层的一些有争议的收入。
??万科临时股东大会召开前一日，有自媒体发布《王石郁亮7年获益10亿元？万科股东大会议案暗藏玄机》文章，直称万科原董事会主席王石，以及现任主席郁亮，在过去7年里的薪酬加上经济利润奖金，以及后续经济利润奖金演变为事业合伙人持股计划后的收益，总计超过10亿元。
??文章还质疑万科管理层对高管在经济利润奖金中的分配比例，以及在事业合伙人持股计划中的份额未充分披露。如今的薪酬调整，是在新股东的督促之下，万科公司治理透明化趋势的开端。
??对于这一指控，经济利润奖金、万科事业合伙人制度的主要设计人、万科高级副总裁谭华杰详细讲述了制度的设计理念以及演变历史，并指出上述文章的数据、结论均错误。王石、郁亮等人的收益远不及10亿，且除了薪酬之外，几乎所有经济利润奖金收入并未兑现，量化到个人名下。
??经济利润奖金制度起源于2010年，是万科自年终奖、期权激励之后的又一项激励制度，指万科从年度利润中扣除资本成本之后，计提10%的经济利润奖金作为对中高层管理者的奖励，这一笔钱封闭运行，后续成为了万科事业合伙人持股计划的原始资金。
??由于时间跨度大以及制度细节的复杂性，谭华杰的阐述尤为复杂，但从其口中可以得到几点重要的信息：一，王石放弃了万科事业合伙人持股计划的应得份额；二，万科事业合伙人持股计划暂时不会再增持万科股票，新增经济利润奖金将进行分配；三、事业合伙人制度的创新，是万科未来发展的动力。
??来自于经济利润奖金池的资金后来参与了金鹏资管计划，来自于万科企业股资产的资金参与了德盈资管计划，这两个资管计划持有万科约7.47%的股份，目前总市值约160亿元。
??“宝能系”资管计划已经到期清盘风险，那么与万科管理人员有利益关系的两个资管计划是否有风险呢？对此，万科董秘朱旭回应称：首先，金鹏和德赢是独立运作，跟万科没有关系。两个资管计划的管理人表示：第一，没有多层嵌套；第二，两个资管计划并没有到期，到期后会按照相关规划进行妥善处理。
??朱旭还称，王石的离任审计，正在安排之中，结果出来后按照章程办理。
