??一个现实的问题是，越接近高山顶部攀爬越为艰难。房地产行业各大巨头已迎来自己前所未有的发展高度，边际效应越来越低，如何再突破是悬于每家企业案头的大议题。万科希望通过“放大人的效能”实现攀爬超越。那么，跟投制度会是一剂良药吗？
??业绩达到了5299亿元的万科在近期动作频频，同一天内先是修改了跟投机制、董事监事薪酬、经济利润奖金方案等，又提请股东大会授权公司在不超过人民币350亿元的范围内发行直接债务融资工具。
??新年伊始就修改跟投机制，这一动作令业内人士认为，万科是为了更好地完成“万亿”计划。在股权之争结束后，万科2017年积极进入商业地产、物流仓储、长租公寓、冰雪度假、养老、教育、文化、“轨道+物业”等新业务领域，推进“万亿计划”。
??一个现实的问题是，越接近高山顶部攀爬越为艰难。房地产行业各大巨头已迎来自己前所未有的发展高度，边际效应越来越低，如何再突破是悬于每家企业案头的大议题。万科希望通过“放大人的效能”实现攀爬超越。那么，跟投制度会是一剂良药吗？
??特殊劣后机制提出
??当年困扰万科的问题是如何留住职业经理人的心，让他们致力于公司的长期发展而不是短期业绩，2014年万科进行了大变革，同时为了对紧盯自己的“野蛮人”进行抵抗，将公司的员工由“食客”变成“死士”，首次提出了“合伙人制度”。
??首批合伙人包括了全部8名董事、监事、高级管理人员在内的1320位员工，并委托第三方进行股票管理。
??不同于其他企业，万科的事业合伙人制度更关注项目层面，除了要求项目所在一线公司管理层强制跟投外，还对中层管理者跟投的项目分红作了期限设置。所有员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，另外5%的额外份额由万科进行跟投，跟投员工可以在18个月内受让该部分额度。
??随后万科扩大项目资金峰值，跟投的资金从项目资金峰值的5%追加至8%。根据万科披露的信息显示，合伙人计划从万科于2014年和2015年提取了约20亿元奖金后，盈安合伙通过的国信证券(002736,股吧)的金鹏集合资产管理计划，利用融资杠杆配资收购万科股票，出手11次，耗资48.77亿元，购得4.94亿万科A股，占万科总股本的4.48%。
??但是进入股权之争后，这个机制让大股东对自己的利益诉求产生危机感。彼时，宝能系、华润皆认为“事业合伙人制度”是独立于万科正常管理体系控制，将导致万科成为“内部人控制”。万科又取消了追加的跟投份额数，规定跟投投资总额不超过项目资金峰值的10%。
??万科半年报显示，截至2017年6月30日，公司合并范围内开放跟投项目229个，通过转让股权形成少数股东权益合计103亿元。而在一年前，公司合并范围内开放跟投项目123个，通过转让股权形成少数股东权益合计37.1亿元。
??在万科业绩突破了5000亿元后，万科又更改了跟投机制。1月5日的公告显示，万科再次强调了员工跟投总额不超过项目资金峰值的10%，且跟投人员跟投资金应在公司资金投入后20个～40个工作日内到账。换句话说，跟投员工在受让跟投份额结束后必须自己拿出项目资金峰值10%再投入。
??和以往不同，万科还提出了特殊劣后机制。项目内部收益率（IRR）10%：项目收益优先向万科分配，直至万科达到项目IRR为10%时对应的收益水平，再向跟投人员分配项目收益；10%箓项目IRR25%：跟投人员与万科按出资比例分配项目收益；25%箓项目IRR：在项目IRR超过25%后的项目收益范围内，由跟投人员按其全部出资比例的1.2倍分享。
??为何采取特殊劣后机制，万科独立董事认为此安排是要求跟投人员对股东承担劣后责任，设置门槛收益率和超额收益率,保障公司优先于跟投人员获得门槛收益率,进一步提高了对跟投人员的要求，增强了跟投人员的责任感。
??不过，也有业内人士对中国房地产报记者指出：“万科是收紧项目跟投机制，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任，这很可能是对主要股东做出妥协示好。因为随着万科跟投制度的推进，万科少数股东权益及利润分配越来越高，这也会影响大股东的利润分配，这在年报中是可以看得到的。我也相信万科是根据公司的发展需要而做出改变，毕竟已经突破5000亿元，距离更高的目标是要适时有所变化。”
??跟投机制改变下的“万亿”目标
??2014年万科提出了项目跟投机制时，制订了“万亿计划”，原本是计划在围绕“客户+资产”的主线基础上，将构建新型生态系统，整体业务框架从过去的单一业态上市公司转向多业态的多上市公司平台。
??彼时郁亮为万科喊出的口号是：“我们需要万亿的市值。我希望，万科未来能够培养更多业务独立上市，万科也将成为有多业态上市平台的一个控股集团，希望整个平台加起来有1万亿市值。”
??不曾想2015年7月，宝能系举牌万科，引发股权之争。愈演愈烈的股权之争，令“万亿计划”推行受阻。在这之后时间里，万科管理层重心更多放在股权之争上。
??那时的跟投机制主要起了令公司稳定的作用。万科董秘朱旭曾在业绩会上指出，合伙人制度是自发的持股计划，起到了提振股价、风险共担、缓解冲击的作用。“跟投制度不是激励机制而是约束机制，公司是学习KKR、黑石等国际知名PE的管理经验。项目的盈利和周转能力在相当大程度上取决于项目一线管理团队的投资和操盘能力。”
??如今万科股权之争结束，对于万科要成为“万亿”级企业，一半希望都在新业务上，虽然目前是在培育阶段，但物业、养老、长租公寓和商业等领域，基本采取“品牌输出”“小股操盘”等轻资产化模式推进。
??这种以轻资产模式推进物业、养老、长租公寓和商业等领域的全面布局，通过不断深化“城市配套服务商转型”的发展内涵、加码存量市场来实现万科“城市配套服务商”的转型，就需要跟投机制的参与。
??在跟投机制变化的公告发布当天，郁亮在参加媒体见面会时就强调了，万科的事业合伙人机制解决转型城市配套服务商过程中“怎么干”的问题。
??“万亿”计划下将发350亿元债务融资
??值得注意的是，在跟投机制修改的当天，万科还发布公告称，公司董事会审议通过《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》，同意提请股东大会授权公司在不超过人民币350亿元的范围内发行直接债务融资工具。
??万科此次发行直接债务融资工具包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。
??有接近万科人士对中国房地产报记者表示：“万科去年投资基金都已经向相关行业领域拓展。就像万科想要把商业做到全国前两名一样，这就需要不断加速资产证券化的进程。以投资基金的方式去进行合作，有助于提升公司的资金利用效率。万科想要的也是能有一个良好的资金链，也能降低自身资金压力，还可以同时向不同领域发展，能够减少转型花费的时间。”
??此时万科宣布在350亿元的范围内发行直接债务融资工具，也令业内人士解读为万科是为了实现“万亿计划”而做出的努力。而公告也显示，万科预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资（例如长租公寓）等用途。
??毫无疑问，如今的万科已经在向“万亿”计划全方位进行突破。350亿元直接债务融资工具究竟能刺激万科新业务如何发展，也需要时间等待。
