??日前，深圳香江控股股份有限公司（600162.SH，以下简称“香江控股”）披露重大资产重组预案，计划以25.02亿元现金收购大股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）下属三家天津公司各65%股权，而位于天津宝坻大白镇的锦秀香江项目则是此次交易的三家天津公司所拥有的主要资产。
??《中国经营报》记者注意到，上述三家天津公司亏损连连，目前两家已资不抵债，2015年、2016年以及2017年上半年负债率均超100%，另一家负债率在2017年上半年报告期末亦高达96.4%。
??按照此次交易对方南方香江所作出的业绩承诺，三家公司在2018年至2021年4年内拟实现累计扣除非经常损益后的净利润为11.7亿元。然而，曾因销售困难、产品积压严重等问题未能如愿注入香江控股的天津三公司，这次是否能如愿？
??曾收购天津三公司失败
??时间拨回至2008年，彼时大股东南方香江亦欲将下属森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业三家天津公司各98%股权注入上市公司香江控股。但由于彼时天津公司存在销售困难、产品积压等严重问题，且香江控股2012年末上市公司资产负债率为85.10%，若彼时香江控股收购天津三公司，不仅不能提高上市公司的盈利水平，且会降低上市公司资产使用效率和盈利能力，增加上市公司负债水平和财务风险，不符合上市公司股东利益。
??因此，在2013年4月召开的第六届董事会第三十次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过，香江控股决定不再收购天津三公司。
??时隔4年，该笔收购再次被提上日程。根据香江控股所披露的重组方案，此次拟以25.02亿元现金收购森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业三家天津公司65%股权。
??根据其重组预案说明，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津宝坻区房地产市场大为回暖，香江控股收购天津公司的障碍已基本消除。并且通过此次收购，香江控股可以补足在北方地区尤其是京津冀区域的项目储备，彻底解决其与南方香江之间存在的同业竞争问题，并提高上市公司的综合竞争力。
??对此，一位资深证券人士在接受本报记者采访时表示：“监管层在5年之内会参考此前收购重组的情况进行判断，分析当时失败的原因，并且对比这几个因素是否已经消除。从一定程度上会影响企业重组的成功率。”
??天津三公司负债累累
??据香江控股披露的信息显示，截至2017年6月30日，天津三公司目前已建成的房地产项目可售面积合计约为63.69万平方米，其中已经销售面积合计为53.81万平方米，已建成房产的销售进度约为85%。天津三公司代建土地约为1332亩，对应待建计容建筑面积约为166.34万平方米。
??尽管土地储备丰富，但从香江控股披露的三家公司财务数据看其销售并不乐观，仅森岛宝地在2017年上半年净利润扭亏为盈至684.61万元，森岛鸿盈和森岛置业在2017年上半年报告期末仍分别亏损438.9万元、300.56万元。
??根据此次交易对方南方香江所作出的业绩承诺，在2018年至2021年四个年度内，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三公司需累计实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3.53亿元、4.41亿元和3.76亿元，合计11.7亿元，接近2016年香江控股归属于母公司所有者的净利润的2倍。
??记者梳理发现，随着天津三公司资产的注入，香江控股的财务数据并没有因此更加“亮眼”，反而被“拖累”。数据显示，在收购完成前，香江控股2017年上半年归属于母公司所有者权益合计约为71.72亿元，收购完成后降至46.4亿元；而其收购前的归属于母公司所有者的净利润为3.304亿元，收购后为3.300亿元。
??而从天津三公司的负债情况看，森岛宝地和森岛置业两家公司在2017年上半年、2016年度以及2015年度的负债率均超100%，已资不抵债，而森岛鸿盈在2017年度上半年报告期末的资产负债率也达96.47%，接近100%。
??根据香江控股披露的数据显示，截至2017年6月30日，香江控股在完成此次交易之前，资产负债率约为55%，而在交易完成之后将上升至73%。在风险提示中，其亦表明本次重组完成后，随着业务规模扩张，公司的负债规模将会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。
??暗藏利益输送？
??值得指出的是，香江控股此次关联交易引起市场强烈关注，所注入资产是否真如其所言，质量相比4年前有所提升？该次重组定价是否合理？是否涉及利益输送？
??一位专注于中国企业改制与重组研究的人士对记者直言：“上市公司通过资产重组从控股股东处大手笔获‘非优质资产’很可能存在利益输送。”
??前述证券人士则表示：“该笔交易属于关联交易，需要通过回避表决的方式来维护中小股东利益，但从普通情况看，这类交易往往能通过，因为大股东一般会事先与中小股东进行预沟通，来保证自己能通过。但该类资产重组，证监会审核时会重点关注其关联交易的合理性、定价的合理性以及程序是否合规等问题，其中最关键的就看企业如何定价。”??
??2017年12月28日，上交所对香江控股此次重大现金购买暨关联交易进行问询，要求其进一步说明此次交易定价的合理性、承诺业绩的合理性、标的资产情况存在的问题的合理性及将给公司带来的实际影响，要求其在2018年1月10日前作出相应回复。
??期间，本报记者致电、致函予香江控股董秘处，截至记者发稿前，尚未收到相关回复，香江控股方面亦未披露对于上交所《问询函》的回复情况。
