??乐居财经讯 王帅 12月28日晚间，深圳香江控股（600162.SH）股份有限公司发布公告称，公司于2017年12月28日收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
??“经审阅你公司提交的重大现金购买暨关联交易报告书（以下简称“报告书”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
??1、报告书披露，交易对方南方香江承诺2018至2021年，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计11.7亿元。
??请公司补充披露：
??（1）业绩补偿期设置为2018至2021年的主要原因；
??（2）详细披露业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性；
??（3）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划；
??（4）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至2024年底全部完成，请公司补充披露收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹配；
??（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
??2、报告书披露，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业均存在项目竣工时间均晚于土地出让合同约定时间的情况，且须为所持有地块的延期竣工事项支付1,803.51万元的合同违约金。
??请公司补充说明：
??（1）相关项目的基本情况，包括取得时间、已建成建筑面积、待开发建筑面积、是否预售及预计竣工时间等；
??（2）延期竣工的原因；
??（3）延期竣工对标的资产的评估是否产生影响。请财务顾问发表明确意见。
??3、报告书披露，在本次交易完成后，公司2016年末及2017年半年末的备考资产负债率分别为84.60%和73.42%，资产负债率较高。请公司结合与房地产行业融资相关的政策变化情况及公司未来规划，分析说明资产负债率较高是否会对公司的经营与融资带来不利影响。请财务顾问发表意见。
??4、报告书披露，森岛宝地2015年度及2016年度毛利率分别为1.54%和13.51%，大幅低于同行业上市公司同期30%左右的毛利率水平，请公司结合主要项目开发投入的具体情况，分析说明森岛宝地毛利率较低的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
??5、报告书披露，标的资产5年内的应收账款坏账准备计提比例均为6%，在5年之后变为100%。请公司补充披露：
??（1）坏账准备计提比例在第5年前后存在巨大差异的原因及合理性；
??（2）上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合。请会计师发表意见。
??6、报告披露，本次交易，公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三家公司各65%股权。交易完成后，南方香江仍分别持有三家公司33%股权。请公司补充披露购买该三家公司65%股权的原因，是否有收购控股股东剩余33%股权的计划。
??7、草案中存在信息披露不完整的现象，如第206页中“图：100大中城市供应土地挂牌均价”标题下方并无相应图片。请公司认真核实草案中信息披露的准确性，并进行相应更正。请你公司在2018年1月10日之前，针对上述问题对书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修改。”
??香江控股表示，对于《问询函》所提出的问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件。公司将及时履行信息披露义务，并在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
