??文/拾遗君
??昨天，香港联交所向融创中国及其2名董事下发了一份监管谴责。
??谴责事项有关融创中国和孙宏斌、汪孟德在2015年收购佳兆业集团股份之时，与郭英成在收购协议之外，签订了补充协议，但孙宏斌和汪孟德并没有将这份补充协议完整披露，也没有提交给董事会审批，并且私自加盖了融创中国的印章。
??香港联交所上市委员会判定这个事件违规情况严重。融创在披露收购佳兆业的相关公告内，均无提及双方签订的补充协议，因此，作为上市公司，这些信息披露不准确、不完整、具有误导性。
??违反香港《上市规则》的披露规定属于严重违规。
??香港联交所认为孙宏斌和汪孟德的行为不可接受，损害了公司信誉，而且在补充协议生效的条件下，会对融创带来财务损失，事关中小投资者利益，也违背了联交所上市股票公平、有序、透明的市场交易环境。
??孙宏斌和汪孟德因为联交所的谴责事项接受相应制裁指令，上市委员会判令孙宏斌和汪孟德在3个月内，完成由香港联交所上市部认可的课程机构接受24小时培训，内容关于《上市规则》合规事宜、董事职责和企业管理；另外还要接受为期2个小时《上市规则》有关信息披露要求的培训。
??融创中国与郭英成签订了一份怎样的补充协议呢？补充协议摘要如下：
??（a）如果融创附属公司没有达成或豁免收购协议第4.1条所载若干先决条件，导致收购协议终止，郭英成可以获得15.5亿元赔偿；或者
??（b）如果收购协议第4.1条约定先决条件达成，但融创附属公司未能完成收购，郭英成也可以获得15.5亿元及补偿损失的赔偿。
??融创收购佳兆业时双方在协议内约定的若干先决条件是什么呢？
??（1）债务违约已经通过债权人同意或豁免；现有债务已经完成重组或再融资，并且现有债务下没有违约事件及风险；
??（2）因出售股份导致现有债务条款下所有违约被相关债权人豁免，从而交易的交割不会违反现有债务条款；
??（3）现有纠纷和法院诉讼全部解决；
??（4）佳兆业所有受到限制的非正常经营状态的业务恢复正常；
??（5）融创股东大会批准收购协议。
??所以，融创与郭英成签订的这份补充协议的意义在于，如果融创在收购先决条件达成或未尽力促成收购先决条件的情况下违约，也就是放弃对佳兆业的收购，将对郭英成予以15.5亿元以上的赔偿。
??2015年初融创计划收购郭英成实际持有的佳兆业集团49.25%股份，总代价45.5亿元，分为3期支付，第一期款项为15.5亿元。融创当时将这15.5亿元作为收购预付款，并在收购协议日支付给了郭英成。
??另外，融创收购佳兆业股份时，除了收购协议和补充协议，孙宏斌与郭英成还签订了函件，约定孙宏斌将融创价值22.27亿元的股票暂时交给郭英成，直到融创全额支付收购款项为止。
??孙宏斌将融创股票暂时交给郭英成，实际相当于如果融创收购中途反悔，郭英成获得赔偿的质押保证。当然，双方收购协议终止后，郭英成归还了股票，同时也退回了23.25亿元收购预付款，其中包括补充协议内提及的15.5亿元违约款。
??当然，这笔交易最终泡汤。
??对于披露公告内容的真实、完整、准确，各地监管部门向来都是毫不手软。相较于A股市场的严厉程度，港交所对于孙宏斌的惩戒已经算是极其轻微。
??就说A股最近的一个例子吧。鲁能地产近期重组上市的消息想必引起市场广泛关注，但大家可能忽略了，鲁能地产业务重组上市之所以持续了近10年之久，连续３次闯关才成功，很重要的原因就是因为中间一次申请，其中有一条信息披露不完整而导致重组失败。
??说来也简单，在2009年抛出将地产项目注入广宇发展的方案之后，鲁能遇到了严厉的房地产市场调控，第一次重组在2011年宣告失败。随后，鲁能在2013重新抛出了修改后的重组方案，但这次也被否掉了，因为证监会重组委认为鲁能在披露的材料中有１条信息不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的1项规定，这项规定和港交所谴责融创的内容差不多，也是关于信息披露的真实、完整、准确、没有误导性。
??具体就是，鲁能在披露自己股东变更情况的时候，轻描淡写企图一笔带过，陈述公司股东在2004年变更为国家电网公司后，就再也没有发生过变更。
??估计主管部门一看到这句表述，内心活动大概就是这样的：你丫的，这不是睁眼说瞎话嘛。鲁能在08年前后所经历的一系列复杂股权变更，拾遗君在此不再赘述，感兴趣的读者自行Google。总之结果就是，兜兜转转一圈之后，鲁能的股东又变回了国家电网公司。
??但这就好比，你和你媳妇两个人一言不合就离婚，中途各自换了好几波对象，最后俩人复婚了，然后对外宣称婚姻持续了多年，这不是打民政局的脸嘛！
??所以，证监会也毫不含糊，一言不合就让鲁能的重组上市多耗了2年时间。这次鲁能也学乖了，反正是陈年旧事，也不在乎一五一十披露出来，估计大家也忘的差不多了。
